國務(wù)院國資委發(fā)布《關(guān)于加強中央企業(yè)商譽管理的通知》

# 企業(yè)策劃 2022-06-16 14:10 來源：

為進一步提高中央企業(yè)會計信息質(zhì)量，有效防范和化解風險，推動實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，國務(wù)院國資委近期制定印發(fā)了《關(guān)于加強中央企業(yè)商譽管理的通知》。

01、形成對央企商譽管理

的系統(tǒng)性規(guī)范

整體來看，中央企業(yè)商譽規(guī)模不大，占凈資產(chǎn)比重也一直維持在較低水平。近年來，隨著中央企業(yè)并購投資的不斷增加，形成的商譽規(guī)模也在持續(xù)增長。

作為一項資產(chǎn)，商譽的屬性較為特殊，按現(xiàn)行企業(yè)會計準則規(guī)定只能定期開展減值測試，無法通過折舊或攤銷進入成本，一旦管理不當將會對企業(yè)會計信息質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量造成較大影響，加劇企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的波動性，放大經(jīng)營風險。前期，國資委在監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)，一些企業(yè)存在高溢價、高商譽、高減值的連鎖風險,以及商譽初始金額確認不準確、減值測試不規(guī)范、信息披露不充分等問題。這些問題雖不普遍但若長期存在并不斷積累，將可能造成中央企業(yè)會計信息質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量下降，經(jīng)營風險加大。

為指導督促中央企業(yè)規(guī)范商譽管理，不斷提升會計信息質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量，有效防范和化解商譽形成的潛在風險，國資委依據(jù)企業(yè)會計準則，結(jié)合中央企業(yè)和國有資產(chǎn)監(jiān)管實際，在對相關(guān)精神和要求進行集成和細化的基礎(chǔ)上研究制定了《通知》，形成了對中央企業(yè)商譽管理的系統(tǒng)性規(guī)范。

02、《通知》重點把握“四個結(jié)合”

一是堅持問題導向與既有管理制度銜接相結(jié)合。針對已發(fā)現(xiàn)的中央企業(yè)在商譽確認、商譽減值、商譽披露、體制機制等方面的問題，力爭較為全面地予以規(guī)范和約束。同時注重與企業(yè)會計準則及相關(guān)制度的銜接，對已有明確規(guī)定的不再細化要求，以保持政策的一致性，避免大而全、細而碎。

二是堅持系統(tǒng)管理和重點管控相結(jié)合。商譽管理涉及投資并購、生產(chǎn)運營、會計核算等多個管理領(lǐng)域和環(huán)節(jié)，《通知》從投前管理、運營管理、初始確認、減值測試、信息披露、終止確認、完善機制、強化支撐、加強檢查等9個方面提出意見，實施從商譽產(chǎn)生、計量到終止確認的全流程全生命周期管理。同時將存在較大風險的高溢價項目作為管控重點對象，提出更加詳細嚴格的要求。

三是堅持嚴格監(jiān)管與審慎監(jiān)管相結(jié)合。合理區(qū)分國資委與企業(yè)自身的職責邊界，對涉及企業(yè)自身管理的，如上提高溢價項目決策權(quán)，在提出原則性要求的基礎(chǔ)上給予企業(yè)一定自主權(quán)，由企業(yè)根據(jù)自身實際細化措施，增強制度的可操作性。

四是堅持落實責任與協(xié)同聯(lián)動相結(jié)合。要求企業(yè)制定專門管理制度，針對商譽管理的不同環(huán)節(jié)明確責任部門，同時探索建立跨部門會商協(xié)同機制，避免形成管理“真空”或相互“踩腳”。

03、制定商譽專門管理制度

明確商譽管理各環(huán)節(jié)責任部門

《通知》共分4個部分。一是總體管理要求。主要內(nèi)容是：強調(diào)要正確認識、高度重視商譽管理的重要性，落實主體責任，提升全鏈條、全周期商譽管理能力，強化境外項目及高溢價項目的管控。

二是加強源頭管控。主要內(nèi)容是：嚴格執(zhí)行中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法有關(guān)要求，規(guī)范進行可研論證、盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估等工作，特別是對高溢價項目要上提企業(yè)內(nèi)部決策權(quán)，加強對并購項目的運營管理。

三是規(guī)范計量確認。主要內(nèi)容是：針對一些中央企業(yè)商譽管理中報表科目列報錯誤、減值測試不規(guī)范、信息披露不充分等問題，針對性地提出或細化相關(guān)要求。其中特別強調(diào)對于連續(xù)三年出現(xiàn)減值跡象但減值測試結(jié)果未顯示發(fā)生減值的要重新審視關(guān)鍵參數(shù)的合理性。

四是完善長效機制。主要內(nèi)容是：制定商譽專門管理制度，明確商譽管理各環(huán)節(jié)責任部門；加強中介服務(wù)支撐，明確企業(yè)和中介機構(gòu)之間的責任；加大商譽的監(jiān)督檢查力度，及時發(fā)現(xiàn)和堵塞管理漏洞。

《通知》強調(diào)，對因商譽管理不當造成國有資產(chǎn)損失、會計信息失真等嚴重不良后果的，國資委將依據(jù)有關(guān)規(guī)定嚴肅開展專項調(diào)查和責任追究工作；涉嫌違紀違法的，依法依規(guī)移送有關(guān)部門處理。

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關(guān)于加強中央企業(yè)商譽管理的通知

各中央企業(yè)：

近年來，隨著中央企業(yè)投資并購不斷增加，形成的商譽規(guī)模大幅增長。但在日常工作中我們發(fā)現(xiàn)，部分企業(yè)存在高溢價、高商譽、高減值的連鎖風險,以及商譽初始金額確認不準確、減值測試不規(guī)范、信息披露不充分等問題。為加強中央企業(yè)商譽管理，夯實財務(wù)會計信息質(zhì)量，有效防范化解風險，推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：

一、高度重視商譽管理，維護國有資產(chǎn)安全

本通知所指商譽，是指企業(yè)在對外并購中形成，合并成本超過被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額且單項入賬的資產(chǎn)。過高的商譽預(yù)示可能存在較大的減值風險，如果管理不當將對企業(yè)權(quán)益、會計信息質(zhì)量產(chǎn)生重大影響，還會加劇企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的波動，影響企業(yè)平穩(wěn)運行。

各中央企業(yè)要正確認識、高度重視商譽管理的重要性，切實落實主體責任，不斷提升全鏈條、全周期的商譽管理能力，特別要將境外項目以及溢價率（即支付對價/經(jīng)備案的收購股份對應(yīng)評估價值-1）高于兩年內(nèi)可比行業(yè)或企業(yè)平均水平50%以上的項目（以下稱高溢價項目）作為管理重點，實施從嚴管控，及時化解高商譽潛在風險，切實夯實資產(chǎn)質(zhì)量，維護國有資產(chǎn)安全。

二、切實加強源頭管控，防范商譽虛增風險

（一）進一步規(guī)范投前管理，嚴控定價風險。

并購投資是商譽的源頭。中央企業(yè)要按照《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》（國資委令第34號）及實施細則有關(guān)要求，加強并購投資的源頭管理，確保并購項目與發(fā)展戰(zhàn)略相一致、與年度預(yù)算相銜接、與投資能力相匹配。要秉持謹慎性原則扎實開展并購前可研論證和盡職調(diào)查，充分獲取被并購方的財務(wù)和非財務(wù)、內(nèi)部和外部信息，全面了解標的企業(yè)的行業(yè)背景、財務(wù)狀況、未來盈利能力、管理團隊水平等情況。要規(guī)范實施資產(chǎn)評估，嚴格履行評估工作程序；敦促評估機構(gòu)結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢審慎開展業(yè)績預(yù)測，合理選用評估方法；對不同方法評估值差異較大的項目，要重新論證業(yè)績預(yù)測、折現(xiàn)率、可比對象等關(guān)鍵要素的科學合理性。要重點關(guān)注評估增值和收購溢價，對其必要性、合理性進行充分論證，對高溢價項目要按照企業(yè)現(xiàn)有決策權(quán)限至少上提內(nèi)部一個層級進行決策，實施從嚴審查，防止溢價過高虛增商譽規(guī)模，從源頭降低對企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和財務(wù)狀況的潛在影響。

（二）進一步規(guī)范運營管理，嚴控業(yè)績風險。

中央企業(yè)要合理規(guī)范運用業(yè)績承諾、對價分期遞延支付等手段對并購項目建立業(yè)績保險、懲罰和激勵機制，保障并購項目長期盈利能力。要加強對并購企業(yè)的管理，按照投資預(yù)設(shè)的發(fā)展目標、經(jīng)營方針和戰(zhàn)略規(guī)劃加強協(xié)同整合，強化運行情況的跟蹤分析和投后評價，提前預(yù)判、及時化解各類經(jīng)營風險，持續(xù)提升其成長性和盈利能力。要充分發(fā)揮相關(guān)企業(yè)核心競爭力的增益效應(yīng)，把并購商譽轉(zhuǎn)化為企業(yè)現(xiàn)實的發(fā)展能力，對未達到投資預(yù)期的并購項目要研究制定針對性的改進提升措施或項目退出安排，從根本上防范商譽減值風險。

三、規(guī)范商譽計量管理，夯實會計信息質(zhì)量

（一）嚴格商譽初始確認。

商譽初始確認計量是后續(xù)會計處理的基礎(chǔ)。中央企業(yè)應(yīng)當嚴格根據(jù)《企業(yè)會計準則》將合并成本在并購日資產(chǎn)負債中（有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、確認負債、或有負債）進行合理分配，確實不可分配的部分才可確認為商譽。應(yīng)當充分識別被并購企業(yè)專利權(quán)、非專利技術(shù)、特定客戶關(guān)系、商標權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)、特許權(quán)等符合可辨認性標準的無形資產(chǎn)，不得將其確認為商譽。商譽應(yīng)當在購買日分攤至相關(guān)資產(chǎn)組，認定資產(chǎn)組要以獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流入為主要依據(jù)，不應(yīng)包括與商譽無關(guān)的資產(chǎn)及負債，后續(xù)會計期間應(yīng)當保持一致、不得隨意變更；確因業(yè)務(wù)重組、整合等原因發(fā)生變化，需及時將商譽賬面價值重新分攤至受影響的資產(chǎn)組，并提供充分的理由及依據(jù)。后續(xù)發(fā)現(xiàn)商譽初始確認計量、資產(chǎn)組認定或商譽分攤出現(xiàn)差錯，應(yīng)當及時進行賬務(wù)調(diào)整處理。

（二）嚴格商譽減值測試。

商譽減值測試是商譽管理的重點。中央企業(yè)應(yīng)當梳理、明確商譽減值跡象的具體情形，包括但不限于現(xiàn)金流和效益持續(xù)惡化或明顯低于預(yù)期、主要產(chǎn)品技術(shù)升級迭代、行業(yè)環(huán)境或產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生根本改變、所在國別地區(qū)宏觀環(huán)境風險突出等。要加強對減值跡象的動態(tài)跟蹤監(jiān)控，嚴格按照會計準則要求，在減值跡象出現(xiàn)時及時進行減值測試，每年年度終了應(yīng)當集中對商譽進行減值測試。要重點關(guān)注減值跡象對未來現(xiàn)金凈流量、折現(xiàn)率、預(yù)測期等關(guān)鍵參數(shù)的影響，合理確定可收回金額，必要時可聘請相關(guān)專家或獨立第三方參與減值測試；對于連續(xù)3年出現(xiàn)減值跡象但測試結(jié)果未顯示發(fā)生減值的要重新審視關(guān)鍵參數(shù)的合理性。要合理區(qū)分并分別處理商譽減值事項和并購重組相關(guān)方的業(yè)績補償事項，不得以存在業(yè)績補償承諾為由不進行商譽減值測試。

（三）嚴格商譽信息披露。

商譽信息披露是商譽管理的重要內(nèi)容。中央企業(yè)應(yīng)當按照會計準則要求規(guī)范披露所有與商譽減值有關(guān)的重要有用信息，不斷提高完整性、真實性和可比性，嚴禁出現(xiàn)虛假、誤導性陳述或重大遺漏等情形。要全面反映商譽所在資產(chǎn)組的相關(guān)信息，資產(chǎn)組構(gòu)成發(fā)生變化應(yīng)當充分披露導致其變化的事實與依據(jù)。要全面反映商譽對應(yīng)資產(chǎn)組并購預(yù)期實現(xiàn)情況，以及減值測試的關(guān)鍵參數(shù)、過程與方法，與以前年度不一致的應(yīng)當說明存在的差異及原因。

（四）嚴格商譽終止確認。

商譽終止確認是商譽全生命周期管理的最后環(huán)節(jié)。根據(jù)《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定，對并購子企業(yè)或項目整體進行再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當及時將商譽一同轉(zhuǎn)讓；對資產(chǎn)組進行再轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當確認轉(zhuǎn)讓損益，并終止確認該資產(chǎn)組對應(yīng)商譽；對并購子企業(yè)由于設(shè)計壽命到期、政府主管部門不再授權(quán)等原因停止生產(chǎn)經(jīng)營，需要提前判斷資產(chǎn)組預(yù)期現(xiàn)金流入，及時計提減值損失，到期退出后及時終止確認商譽。

四、持續(xù)完善長效機制，落實商譽管理責任

（一）加快制度機制建設(shè)。

制度機制是規(guī)范商譽管理的保障。中央企業(yè)要制定并不斷完善商譽管理專門制度，明確商譽管理各環(huán)節(jié)責任部門，探索建立涵蓋規(guī)劃、投資、運營、財務(wù)、審計等部門的商譽協(xié)同管理機制，細化操作流程以及關(guān)鍵管控點，形成貫穿于投資前、中、后全過程的具體操作規(guī)范指引，特別是要結(jié)合自身實際和所在行業(yè)特點明確商譽減值跡象和減值測試的觸發(fā)條件，降低自由裁量空間，避免減值測試流于形式。要加強商譽相關(guān)內(nèi)容培訓，切實提高商譽管理的能力和水平。

（二）加強中介服務(wù)支撐。

中央企業(yè)可以借助中介機構(gòu)的力量和專業(yè)優(yōu)勢，有效識別和管控商譽風險。開展并購交易時應(yīng)當充分利用獨立、客觀、公正的第三方評估機構(gòu)確保交易價格的公允性，合理控制商譽規(guī)模。需借助中介機構(gòu)開展商譽減值測試時，應(yīng)當聘請有勝任能力的中介機構(gòu)對商譽實施充分的風險評估、控制測試、實質(zhì)性測試等程序，審核商譽減值的假設(shè)、參數(shù)和測試模型的合理性，杜絕濫用會計估計甚至違反會計準則的行為。要明確區(qū)分中央企業(yè)自身和中介機構(gòu)在商譽管理方面的責任。要督促中介機構(gòu)規(guī)范執(zhí)業(yè)、勤勉盡責，中央企業(yè)如發(fā)現(xiàn)中介機構(gòu)存在違規(guī)執(zhí)業(yè)行為，要及時采取法律手段維護合法權(quán)益。

（三）加大監(jiān)督檢查力度。

加強監(jiān)督檢查是防范化解商譽風險的關(guān)鍵。中央企業(yè)應(yīng)對商譽管理涉及投資并購、生產(chǎn)運營、會計核算等全過程開展審計監(jiān)督，重點關(guān)注高溢價和高減值項目，及時發(fā)現(xiàn)管理漏洞和違規(guī)問題，重大資產(chǎn)損失及損失風險應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定及時向國資委報告。要高度重視外部審計監(jiān)管機構(gòu)對商譽管理特別是商譽減值及減值風險的審計檢查意見，要強化整改落實，不斷規(guī)范經(jīng)營管理，夯實資產(chǎn)質(zhì)量。對違規(guī)造成國有資產(chǎn)損失、會計信息失真等嚴重不良后果的問題，國資委將依據(jù)有關(guān)規(guī)定嚴肅開展專項調(diào)查和責任追究工作，涉嫌違紀違法的，依法依規(guī)移送有關(guān)部門處理。

國資委

2022年5月24日